南风化工:南风化工集团股份有限公司拟重大资

时间: 2021-10-12

  二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

  3.三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  4.四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  5.五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

  6.六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

  7.七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

  8.八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

  9.九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

  10.十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  11.南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告摘要中天华资评报字(2021)第10862号北京中天华资产评估有限责任公司接受南风化工集团股份有限公司的委托,对南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出的全部资产及负债于评估基准日2021年3月31日的市场价值进行了评估,为该经济行为提供价值参考依据。

  12.2020年12月13日,北京中天华资产评估有限责任公司以2020年8月31日为评估基准日,对本次资产重组标的资产进行评估并出具了南风化工集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告;目前,该经济行为仍处于证监会审理期间,鉴于本次资产重组原评估报告书的有效期截至2021年8月30日,为验证相关资产定价的合理性和公允性,南风化工集团股份有限公司聘请我公司以2021年3月31日为评估基准日,对本次资产重组标的资产进行加期评估。

  13.根据评估目的,本次评估对象为南风化工集团股份有限公司置出的全部资产及负债的市场价值,评估范围是南风化工集团股份有限公司置出的全部资产及负债,主要包括流动资产:货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产;非流动资产:其他权益工具投资、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产;负债:短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、长期借款、递延收益、递延所得税负债。

  14.具体评估范围以南风化工集团股份有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法对南风化工集团股份有限公司拟置出的全部资产及负债进行评估,得出评估结论。

  根据以上评估工作,在评估前提和假设条件充分实现的条件下,得出如下评估结论:南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:在评估基准日2021年3月31日,南风化工集团股份有限公司总资产账面值为71,094.60万元,总资产评估值为147,354.76万元,增值额为76,260.16万元,增值率为107.27%;总负债账面值为50,672.84万元,总负债评估值为50,556.77万元,减值额为116.07万元,减值率为0.23%;净资产账面值为20,421.76万元;净资产评估值为96,797.99万元,增值额为76,376.23万元,增值率为373.99%。

  在使用本评估结论时,特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

  对评估结论产生影响的特殊事项:一、南风化工集团股份有限公司(一)房产瑕疵事项:1.未办理产权证房产南风化工集团股份有限公司申报纳入本次评估范围的部分房产尚未办理产权证,主要包括综合办公楼、看道房、车站及新北站办公室、宿舍单元楼(保定环城东路)、泰山公寓等共计19项,面积为16,197.58平方米,占总房产面积的12.12%。

  评估人员进行核实后以申报面积进行评估,如未来办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。

  (二)土地瑕疵事项南风化工集团股份有限公司申报纳入本次评估范围的1宗土地,无土地使用权证。

  具体明细如下:金额单位:人民币元序号宗地名称土地位置面积(m2)原始入账价值账面价值1原洗化分公司日化部提货处洗化分公司日化部提货处33,380.003,775,440.002,774,948.40(三)借款、担保事项1.2021年1月,南风化工经山西焦煤集团有限责任公司担保,自上海浦东发展银行股份有限公司运城分行取得的短期借款人民币90,000,000.00元。

  2.2020年11月,南风化工经山西焦煤集团有限责任公司担保,自上海浦东发展银行股份有限公司运城分行取得的短期借款人民币200,000,000.00元。

  (四)诉讼事项:序号原告被告案号案由起诉时间诉讼金额判决结果目前状态1运城市嘉瑞鑫包装有限公司(被申请南风化工(再审申请人)(2020)晋民再67号买卖合同纠纷2018.04436.386953万元及利息再审判决:(1)南风化工支付运城市嘉瑞鑫包装有限公司货款436.386953万元及利息;(2)南风化工于诉讼过再审审结,尚未执行完毕南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:人)程中已支付的10万元应从上述应付款项中核减;(3)运城市嘉瑞鑫包装有限公司应将积压纸箱交付南风化工。

  2山西三晋地方铁路开发集团有限公司运城工务分公司南风化工、南风化工铁运物流分公司(2020)晋0802民初第6930号建设工程施工合同纠纷2018.09318.3926万元及利息一审判决:南风化工铁运物流分公司偿还山西三晋地方铁路开发集团有限公司运城工务分公司工程款318.3926万元并支付利息。

  二审裁定发回重审,尚未审结3南风化工(仲裁申请人)三门峡泰合化工科技有限公司(被申请人)(2020)运仲调字第12号买卖合同纠纷2020.0371.8181万元仲裁调解书:三门峡泰合化工科技有限公司支付南风化工71.8181万元。

  (二)借款、担保事项1.2021年1月房屋、土地抵押担保贷款系四川同庆南风有限责任公司自中国农业银行眉山彭山支行取得的短期借款人民币4,000,000.00元,授信期间为2021年01月14日至2022年01月13日,年利率为4.70%。

  2.2021年3月房屋、土地抵押担保贷款系四川同庆南风有限责任公司自中国农业银行眉山彭山支行取得的短期借款人民币7,000,000.00元,授信期间为2021年03月12日至2022年03月11日,年利率为4.60%。

  3.2020年4月房屋、土地抵押担保贷款系四川同庆南风有限责任公司自中国农业银行眉山彭山支行取得的短期借款人民币8,000,000.00元,授信期间为2020年04月23日至2021年04月22日,年利率为5.20%,该贷款已续展至2022年4月24日。

  4.2020年5月房屋、土地抵押担保贷款系四川同庆南风有限责任公司自中国农业银行眉山彭山支行取得的短期借款人民币8,000,000.00元,授信期间为2020年05月12日至2021年05月11日,年利率为4.70%,该贷款已续展至2022年5月16日。

  5.2020年7月房屋、土地抵押担保贷款系四川同庆南风有限责任公司自中国农业银行眉山彭山支行取得的短期借款人民币5,000,000.00元,授信期间为2020年07月10日至2021年07月09日,年利率为4.70%,该贷款已续展至2022年7月14日。

  6.2020年7月房屋、土地抵押担保贷款系四川同庆南风有限责任公司自中国农业银行眉山彭山支行取得的短期借款人民币6,000,000.00元,授信期间为2020年07月24日至2021年07月23日,年利率为4.70%,该贷款已续展至2022年7月21日。

  7.2020年6月房屋、土地抵押担保贷款系四川同庆南风有限责任公司自中国邮政储蓄银行股份有限公司眉山彭山支行取得的短期借款人民币20,000,000.00元,授信期间为2020年06月09日至2021年06月08日,年利率为4.70%,该贷款已续展至2022年6月16日。

  8.2019年10月30日,四川同庆南风有限责任公司与中国农业银行眉山彭山支行签署《中国农业银行股份有限公司最高额抵押合同》,四川同庆南风有限责任公司自愿为其债权提供担保,担保的债权最高余额折合人民币51,300,000.00元。

  评估人员进行抽查核实后以申报面积进行评估,如未来办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。

  (二)南风集团淮安元明粉有限公司于2001年5月无偿取得南风集团淮安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿(以下简称“苏庄盐矿”)采矿权,现该采矿权许可证编号为C0058327,自取得日至本次评估基准日尚未缴纳相关采矿权价款、矿业权出让收益,并无偿使用苏庄盐矿。

  山西焦煤运城盐化集团有限责任公司已承诺对南风集团淮安元明粉有限公司及上市公司因南风集团淮安元明粉有限公司未缴纳采矿权价款、矿业权出让收益所需补缴的采矿权价款、矿业权出让收益及可能遭受的行政处罚或任何损失承担全额赔偿责任。

  四、重要的利用专家工作及相关报告情况(一)本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2021]第ZG11651号标准无保留意见审计报告。

  (二)南风化工集团股份有限公司申报纳入本次评估范围的土地使用权,南风化工集团股份有限公司委托山西国昇元土地估价有限公司以2021年3月31日为基准日,对其申报的土地进行了评估,并出具了晋国昇元地评字(2021)第026号《土地估价报告》。

  欲了解土地评估的具体情况,需参看晋国昇元地评字(2021)第026号《土地估价报告》。

  南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—bj.com.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:4(三)南风化工集团股份有限公司二级控股子公司四川同庆南风有限责任公司申报纳入本次评估范围的土地使用权,南风化工集团股份有限公司委托山西国昇元土地估价有限公司以2021年3月31日为基准日,对申报土地进行了评估,并出具了晋国昇元地评字(2021)第027号《土地估价报告》。

  欲了解土地评估的具体情况,需参看晋国昇元地评字(2021)第027号《土地估价报告》。

  (四)南风化工集团股份有限公司二级控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司申报纳入本次评估范围的土地使用权,南风化工集团股份有限公司委托山西国昇元土地估价有限公司以2021年3月31日为基准日,对申报土地进行了评估,并出具了晋国昇元地评字(2021)第028号《土地估价报告》。

  欲了解土地评估的具体情况,需参看晋国昇元地评字(2021)第028号《土地估价报告》。

  (五)南风化工集团股份有限公司二级控股子公司四川同庆南风有限责任公司本次申报纳入评估范围的同乐芒硝矿采矿权,南风化工集团股份有限公司委托北京中天华资产评估有限责任公司以2021年3月31日为基准日,对同乐芒硝矿采矿权进行了评估,并出具了中天华矿评报[2021]24号采矿权评估报告。

  欲了解矿业权评估的具体情况,需参看中天华矿评报[2021]24号采矿权评估报告。

  (六)南风化工集团股份有限公司二级控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司本次申报纳入评估范围的苏庄石盐、芒硝矿采矿权,南风化工集团股份有限公司委托北京中天华资产评估有限责任公司以2021年3月31日为基准日,对苏庄石盐、芒硝矿采矿权进行了评估,并出具了中天华矿评报[2021]25号采矿权评估报告。

  欲了解矿业权评估的具体情况,需参看中天华矿评报[2021]25号采矿权评估报告。

  根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》,评估应根据矿业权评估目的及相关应用指南,判断评估利用资源储量与经济行为的适应性,判断所收集的矿产资源储量报告是否应经评审或评审备案(认定),谨慎引用未经评审或评审备案(认定)的矿产资源储量报告。

  本次评估范围为南风集团淮安元明粉有限公司取得的采矿许可证范围,证载范围内包含有石盐矿资源储量,且该资源储量经江苏省国土资源厅予以备案,符合矿业权评估中纳入评估范围的相关规范。

  本报告结论成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。

  本报告评估结论自评估基准日起一年内有效,即有效期至2022年03月30日。

  以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

  南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—bj.com.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:5南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告中天华资评报字(2021)第10862号南风化工集团股份有限公司:北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,根据委托履行必要的资产评估程序,对南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出的全部资产及负债于评估基准日2021年3月31日的市场价值进行了评估。

  现将资产评估情况报告如下:一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况本项目委托人及被评估单位均为南风化工集团股份有限公司。

  资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

  除上述之外,任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人,资产评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。

  (一)委托人及被评估单位简介:1.名称:南风化工集团股份有限公司(以下简称:“南风化工”)2.类型:其他股份有限公司(上市)3.住所:山西省运城市盐湖区红旗东街376号4.股票上市地:深圳证券交易所5.股票简称及代码:南风化工(000737)6.法定代表人:黄振山7.注册资本:54876万人民币8.成立日期:1996年04月02日南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:69.营业期限:1996年04月02日至2035年04月02日10.经营范围:化工产品(不含危险品)、化学肥料系列产品、水产养殖、平板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的开发、生产、销售。

  自有房屋租赁、仓储服务(危险化学品除外);钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车(除小轿车)、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售(以上国家限制生产经营的除外)搬运装卸、货物配载、物流信息服务。

  化工产品:饲料添加剂(硫酸钠、硫酸镁);以下仅限分支机构生产经营:化学试剂(无水硫酸钠),工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品(液体消毒剂)、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))11.历史沿革:南风化工集团股份有限公司是经山西省人民政府晋政函(1996)47号文批准,由山西运城盐化局、陕西省西安市日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发集团公司、浙江升华集团公司共同发起设立的股份有限公司,于1996年4月2日成立。

  根据中国证券监督管理委员会证监发(1997)98号、99号文件批复,南风化工于1997年4月8日以上网定价方式发行人民币普通股6200万股,并于4月28日在深交所挂牌交易,发行完成后公司总股本为18377万股。

  1998年7月,根据中国证券监督管理委员会证监发(1998)51号文件批复,南风化工向社会公众股股东配售1860万股(每股售价8.5元),南风化工股本总额增至20237万股。

  1999年度,南风化工以1998年末总股本20237万股为基数,实施按每10股送红股2股,资本公积每10股转增8股方案后,南风化工股本总额增至40474万股。

  2000年度,经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)88号文核准,南风化工以1999年末总股本40474万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售5256万股,南风化工股本总额增至45730万股。

  2006年4月,南风化工股东大会通过《南风化工集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》,并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函[2006]92号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于南风化工集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准。

  股权分置将向社会流通股股东10送3.5股,股权分置完成后,南风化工股本总额45730万股,其中:有限售条件股份174508075股,无限售条件股份282791925股。

  2007年4月4日,经南风化工第四届董事会第十四次会议决议并经股东大会通过,以2006年12月31日的总股本为基数,以资本公积按每10股转增2股,共计转增9146万股,转增后南风化工总股本变为54876万股。

  根据山西省运城市人民政府与中国盐业总公司签署的《关于山西运城盐化局国有南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:7资产无偿划转的协议》,2008年12月22日,经国务院国有资产监督管理委员会批复,南风化工实际控制人山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会将持有山西运城盐化局100%的国有产权无偿划转给中国盐业总公司。

  南风化工的实际控制人由山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会。

  2009年2月25日,经山西省运城市工商行政管理局核准,山西运城盐化局名称变更为中盐运城盐化集团有限公司。

  2009年7月12日,南风化工接陕西省西安市日用化学工业公司(以下简称“西安日化”)告知,西安日化将其持有的南风化工全部股份无偿划转给西安高科建材科技有限公司(以下简称“高科建材”)。

  2012年11月15日,南风化工接第一大股东中盐运城盐化集团有限公司告知,中盐运城盐化集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2012]957号),同意将南风化工间接控股股东中国盐业总公司持有的中盐运城盐化集团有限公司100%国有股权无偿划转给山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会。

  中盐运城盐化集团有限公司持有南风化工股份140970768股,占公司总股本的25.69%。

  根据批复,南风化工的实际控制人由国务院国有资产监督管理委员会变更为山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会。

  2012年12月10日,根据山西省运城市人民政府与山西焦煤集团有限责任公司签订的《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转协议》,经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批复,山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的中盐运城盐化集团有限公司100%的国有股权无偿划转给山西焦煤集团有限责任公司。

  南风化工的实际控制人由山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。

  2013年2月26日,经山西省运城市工商行政管理局核准,中盐运城盐化集团有限公司名称变更为山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。

  2017年9月8日,根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》(晋国资发2017-35号)要求,山西省人民政府国有资产监督管理委员会决定将其持有的公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司100%股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司。

  2018年8月29日,根据《南风化工集团股份有限公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司之重大资产出售协议》,南方化工将其所属日化版块资产、部分其他资产和负债以2017年12月31日为基准日评估,以2018年11月14日为资产交割日,出售给山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。

  南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:82020年2月24日,根据《山西焦煤运城盐化集团有限责任公司与南风化工集团股份有限公司之资产收购协议》,南风化工将其元明粉分公司以2019年9月30日为基准日进行评估,以2020年3月1日为资产交割日,转让给山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。

  截至评估基准日,南风化工集团股份有限公司前十大股东如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1山西焦煤运城盐化集团有限责任公司140,970,768.0025.692西安高科建材科技有限公司29021400.005.293徐建强7,600,000.001.384叶嘉琪7,232,044.001.325上海邮畅实业有限公司5,500,000.001.006山西焦煤金融资本投资控股有限公司4,463,522.000.817余川闽3,699,600.000.678谭永开3,670,900.000.679李莲子2,692,340.000.4910叶金珠2,500,000.000.4612.评估基准日南风化工集团股份有限公司的长期股权投资情况如下:截至评估基准日2021年3月31日,南风化工控股及参股子公司共计6家,详见下表:序号被投资单位名称投资日期协议投资期限持股比例%账面价值(元)1四川同庆南风有限责任公司1999-01-20长期100.0055,058,927.242南风集团淮安元明粉有限公司2001-03-06长期94.0047,000,000.003天津市南风贸易有限公司2002-11-13长期100.006,222,350.214运城市南风物资贸易有限公司1998-04-01长期100.002,000,000.005淮安南风鸿运工贸有限公司2012-10-24长期20.007,051,278.766北京京盐南风商贸有限公司2010-06-17长期25.001,355,449.42注:南风化工子公司四川同庆南风有限责任公司获得由四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的高新技术企业证书,享受15%所得税税收优惠政策,证书编号GR6,有效期三年。

  13.委托人暨被评估单位基本情况:南风化工设立有3个机关部门:综合管理部、财务部、证券部;2个直属单位:技术中心、化工销售局;2个分公司:钡盐分公司、铁运物流分公司;4个控股子公司:南风集团淮安元明粉有限公司、四川同庆南风有限责任公司、天津市南风贸易有限公司、运城市南风物资贸易有限公司。

  元明粉主要用于洗涤剂、印染、硫化碱、泡花碱、硫酸锁、玻璃、造纸、皮革、制透明粉、浴盐及染料南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—bj.com.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:9等;硫化碱主要用于硫化黑染料、化学、制革、冶金、医药、造纸、纺织、金属镇、多菌灵、橡胶的利等硫酸锁主要用于各种涂料(水性、油性及粉末涂料)、油墨、造纸、工程塑料(家电外壳、建材塑料)、高档电纸、绝缘型状橡胶制品等;硫酸镁主要用于ABS和PVC树脂的合成助剂、造纸、制革、食品、印染、制药、陶瓷、肥料、味酵母发酵、作物等;磺化产品主要用于液体洗涤剂如餐洗、洗发香波、泡沫浴液、洗手液等。

  14.采矿权基本情况(1)南风化工集团股份有限公司100%控股子公司四川同庆南风有限责任公司拥有的采矿权为同乐芒硝矿采矿权。

  采矿许可证(证号:C0053617)载明的矿区范围,其采矿许可证载明的相关信息如下:采矿权人:四川同庆南风有限责任公司地址:眉山市彭山县矿山名称:四川同庆南风有限责任公司同乐芒硝矿经济类型:有限责任公司开采矿种:芒硝(含钙芒硝)开采方式:地下开采生产规模:225万吨/年矿区面积:3.3266km2(由7个拐点圈定,拐点坐标详见表1)有效期限:贰拾捌年零壹月自2010年12月31日至2039月1月31日发证机关:四川省国土资源厅表1矿区范围拐点坐标一览表序号1980西安坐标系序号1980西安坐标系X坐标Y坐标X坐标Y坐标13356141.3135388189.8953354486.3435388044.8723353081.4035385589.8963355111.3235388719.8733352951.3935385904.8873355686.335389229.8643353561.3735386869.88开采标高:+395m~+323m(2)南风化工集团股份有限公司控股94%的子公司南风集团淮安元明粉有限公司拥有的采矿权为苏庄石盐、芒硝矿采矿权。

  16.主要会计政策南风化工集团股份有限公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定进行确认和计量。

  17.执行的税收政策及标准(1)主要税种及税率税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税13%、10%、9%、6%、5%、3%资源税元明粉销售额2%、3%城市维护建设税按实际缴纳的增值税计缴7%、5%教育费附加按实际缴纳的增值税计缴3%企业所得税按应纳税所得额计缴25%18.委托人和被评估单位之间的关系委托人与被评估单位均为南风化工集团股份有限公司。

  (二)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况本评估报告的使用者为委托人及被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照监管规定报送备案的相关监管机构。

  二、评估目的根据山西省国有资本运营有限公司晋国资运营函【2020】462号《关于南风化工重大资产重组可行性研究报告的预审核意见》及《南风化工集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议》,南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的南风化工集团股份有限公司置出其拥有的全部资产及负债。

  本次评估目的是为该经济行为所涉及的南风化工集团股份有限公司于评估基准日2021年3月31日置出的全部资产及负债提供价值参考依据。

  南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—bj.com.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:22020年12月13日,本评估公司以2020年8月31日为评估基准日,对本次资产重组标的资产进行评估并出具了相关评估报告(以下称“原评估报告书”);鉴于本次资产重组原评估报告书的有效期截至2021年8月30日,为验证相关资产定价的合理性和公允性,南风化工集团股份有限公司聘请我公司以2021年3月31日为评估基准日,对本次资产重组标的资产进行加期评估,并出具加期评估报告。

  三、评估对象和评估范围(一)根据评估目的,本次评估对象为南风化工集团股份有限公司置出的全部资产及负债的市场价值。

  (二)根据评估目的及上述评估对象,本次评估范围为南风化工集团股份有限公司置出的全部资产及负债。

  评估基准日经审计后的总资产账面值为71,094.60万元,总负债为50,672.84万元,净资产为20,421.76万元。

  南风化工集团股份有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下:金额单位:人民币万元项目账面价值流动资产22,208.28非流动资产48,886.32其中:长期应收款14,351.19长期股权投资11,934.61投资性房地产319.43固定资产11,011.66在建工程2,366.90工程物资368.12无形资产7,423.65长期待摊费用1,109.21其他非流动资产1.55资产总计71,094.60流动负债47,675.17非流动负债2,997.67负债合计50,672.84净资产20,421.761.主要资产状况:(1)流动资产主要包括货币资金、应收款项融资、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等。

  南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—bj.com.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:3①货币资金主要为银行存款、其他货币资金。

  银行存款评估基准日账面价值为人民币645.79万元,核算内容为工商银行运城河东支行、上海浦发银行运城盐湖支行、华夏银行太原滨河西路支行、山西焦煤集团财务有限责任公司、建设银行运城北城支行、工行北京市翠微路永定路支行等机构的存款。

  其他货币资金评估基准日账面价值为人民币10,000.00万元,核算内容为南风化工在浦发银行运城分行机构的银行承兑汇票保证金。

  ④预付款项评估基准日账面价值413.79万元,核算内容为运费、材料款、工程款等。

  ⑤其他应收款账面价值5,083.28万元,核算内容为备用金、往来款、资产处置款及借款等。

  存货账面值为2,280.06万元,计提存货跌价准备3.54万元,账面净值2,276.52万元。

  原材料主要为生产元明粉及硫酸钡所需的煤、重晶石、各类配件、辅助材料等,共计1626项,存放于钡盐分公司各仓库内。

  账面值为992.59万元,计提存货跌价准备0.00万元,账面净值992.59万元。

  产成品主要为元明粉、硫酸钡、硫化碱、七水硫酸镁及少量外购产品等,共计8,290.90吨,存放于钡盐分公司各仓库内。

  账面值为1,098.65万元,计提存货跌价准备0万元,账面净值1,098.65万元。

  在产品为南风化工钡盐分公司的初级产品水硝、元明粉,共计13,093.00吨。

  账面值为60.48万元,计提存货跌价准备0.00万元,账面净值60.48万元。

  在用周转材料主要为办公、生产及生活用品等,共计1316项,目前存放于各库房、车间。

  账面值为128.35万元,计提存货跌价准备3.54万元,账面净值124.81万元。

  (2)非流动资产主要包括其他权益工具投资、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用及其他非流动资产等。

  具体情况如下表:金额单位:人民币元序号被投资单位名称投资日期持有数量成本账面价值南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:41大同证券有限责任公司1998-01-017.7732%40,183,585.55143,511,900.00②长期股权投资账面价值为11,934.61万元,共有6项。

  房屋建筑物主要为供应部办公楼、运销部办公楼、宿舍、职工宿舍楼、调度大楼、主工房、钡工房、蒸发工房、锅炉工房等,共计247项。

  主要为砖混、框架等结构;于1969年至2018年期间陆续建成并投入使用。

  目前除盐化一厂、劳服知青一、二厂的房屋处于闲置状态,其他房产可正常使用;房屋基础较稳定,结构构件较完好;水、电及其他配套设备设施较完善。

  其中:劳服知青一、二厂的房产为2011年盐化局劳服中心转让取得,按评估净值入账。

  构筑物主要为货棚、厕所、水泥路面、护坡、排水沟、围墙、冷凝水池、水塔、篮球场、深井、广场雕塑、无烟煤场及露天货场等附属设施,共计144项,主要结构为混凝土、砖混,于1966年至2019年期间陆续建成并投入使用。

  其中:劳服知青一、二厂的房产为2011年盐化局劳服中心转让取得,按评估净值入账;且劳服知青一、二厂及盐化一厂的构筑物均已闲置。

  机器设备:为钡盐分公司、技术中心、物流分公司的生产设备,主要为蒸发器、四效蒸发器、单效蒸发器、澄清罐、回转窑、余热锅炉、转炉、浆叶干燥机、洗滤设备、除尘设备、滤液罐、引风机等生产设备,共计1599项,位于钡盐分公司、技术中心、物流分公司厂区内。

  其中:型号为SHL20-25-A、SHL20-16-A的锅炉因环保要求已淘汰且该锅炉2017年经过提标改造。

  车辆:主要为满足办公及生产所需的帕萨特轿车、皮卡、金杯货车、长城H6越野南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:5车等,均在有效年检期内。

  车辆均可正常行驶,已办理车辆行驶证,车辆证载权利人为南风化工集团股份有限公司。

  电子设备:主要为办公所需的电脑、空调、打印机、办公家具、扫描仪、摄像机、化验检测设备等,共计253项,位于各厂区办公室,可满足正常办公需要。

  ⑤在建工程:包括土建工程、设备安装工程,账面价值为2,366.90万元。

  在建工程-土建工程部分主要为钡渣综合处置项目、硝库项目、硫酸钡技改项目,分别于2019年5月、2018年9月、2015年4月开工,目前工程尚未完工。

  在建工程-设备安装工程主要为硫酸钡产品技术升级研究开发项目、强力粉碎干燥系统项目,项目分别于2020年4月、2020年8月开工,目前尚未安装完成。

  ⑥使用权资产账面原值392.66万元,账面价值368.12万元,核算内容为办公楼租赁费。

  ⑦截至评估基准日,南风化工集团股份有限公司无形资产为土地使用权及其他无形资产。

  A.土地使用权共10宗,其中:9宗已取得土地使用权证,证载权利人均为南风化工集团股份有限公司。

  具体情况如下:序号权证编号宗地名称土地位置取得日期土地用途使用权性质准用年限面积(m2)1运政国用(2009)第00349号南风化工集团股份有限公司(供应部物资库)运城市银湖东街南侧物资供应部2007-03-01工业出让50.0018,047.672晋(2018)运城市不动产权第0017459南风化工集团股份有限公司(硫化碱分公司3)运城市圣惠路南端南侧二厂小学2007-03-01工业出让50.0018,979.843晋(2018)运城市不动产权第0017460南风化工集团股份有限公司(硫化碱分公司2)运城盐池环池公路北侧硫化碱分公司东南区2007-03-01工业出让50.0079,254.564运政国用(2009)第00382号南风化工集团股份有限公司(铁路运输处南区)运城市银湖东街南侧铁路运输处南区2007-03-01工业出让50.0010,292.635运政国用(2009)第00383号南风化工集团股份有限公司(运销处西院)运城市银湖东街南侧铁路运输处西院2007-03-01工业出让50.00386.226运政国用(2009)第00384号南风化工集团股份有限公司(铁路运输处北区)运城市银湖东街南侧铁路运输处北区2007-03-01工业出让50.0018,669.727运政国用(2009)第00782号南风化工集团股份有限公司(山西钾肥有限责任公司北片)运城市太风路杜家坡段南侧2007-03-01工业出让50.0068,220.408运政国用南风化工集团股运城市太风路2007-03-01工业出让50.00133,533.15南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:6序号权证编号宗地名称土地位置取得日期土地用途使用权性质准用年限面积(m2)(2009)第00783号份有限公司(山西钾肥有限责任公司)杜家坡段南侧9运国用(2001)字第G010070011号南风化工集团股份有限公司(南风工业园)运城经济技术开发区钢建东路以东2001-12-11工业出让50.00341,755.0410无证原洗化分公司日化部提货处洗化分公司日化部提货处----33,380.00B.其他无形资产核算内容为工程软件、AutoCAD软件(绘图工具)、商标、专利权等。

  其中:申报费用化其他无形资产-实用新型1项、发明专利9项,商标125项。

  其他无形资产具体情况如下:a.账内商标序号商标主体申请日期商标商标名称注册号国际分类商标状态1南风化工1992.04.06运65242001-化学原料商标已注册2南风化工1989.12.18运53752406-金属材料商标已注册3南风化工1989.12.18运53622801-化学原料商标已注册4南风化工1988.10.15SY36307001-化学原料商标已注册5南风化工1988.10.15运35604001-化学原料商标已注册b.费用化专利序号专利名称类型申请日授权公告日专利号1硫酸钡废渣综合利用方法及墙体充填材料发明专利2015-10-102017-08-01ZL6.02一种联通井钻进过程中校正目标点位置的方法发明专利2012-07-182016-01-06ZL9.93炭黑或超低灰纯煤还原硫酸钠一步法制备无水硫化钠的方法发明专利2013-09-222018-02-23ZL1.84一种盐湖卤水深池储存的方法发明专利2014-08-132016-10-05ZL5.15一条生产线同时生产一水硫酸镁和七水硫酸镁的方法发明专利2014-10-132016-06-08ZL4.76通过三次溶浸黑灰提高硫化钠溶液浓度的方法发明专利2014-10-132016-04-27ZL5.17一种硅晶片切割废浆中回收聚乙二醇的再利用方法发明专利2014-02-272018-10-30ZL8.98一种盐湖专用捕捞卤虫的工具实用新型2016-03-292016-11-02ZL4.1南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—bj.com.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:7序号专利名称类型申请日授权公告日专利号9硫化碱两效蒸发工艺系统发明专利2016-11-282019-01-04ZL2.310一种硫化碱稀液与十水芒硝生产硫化钠和硫酸钠工艺发明专利2018-02-062020-03-24ZL7.4上述专利年费正常缴纳,专利均存续有效。

  (3)负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债、其他流动负债、租赁负债、递延收益、递延所得税负债等。

  ①短期借款账面价值29,038.55万元,具体情况如下表:金额单位:人民币元序号放款银行机构名称发生日期到期日期担保方式币种账面价值1上海浦东发展银行股份有限公司运城分行2020-11-092021-11-01保证贷款人民币200,000,000.002上海浦东发展银行股份有限公司运城分行2021-01-192021-07-18保证贷款人民币90,000,000.003应付利息385,458.33合计290,385,458.33②应付票据账面价值10,000.00万元,为应付的票据。

  ③应付账款账面价值4,038.16万元,为应付工程款、劳务费、材料款及设备款等。

  ⑤应付职工薪酬账面价值71.89万元,为工资、基本养老保险费、失业保险费、工会经费等。

  ⑥应交税费账面价值91.10万元,为应交增值税,土地使用税、房产税、印花税、个人所得税等。

  ⑦其他应付款账面价值3,788.68万元,为应付内部往来款、代扣代缴款、利息、押金、其他等。

  递延收益账面价值154.75万元,为工业锅炉节能改建项目资金、硫化钡长转炉除尘脱硫改造工程、山西省科学技术厅等项目的政府补助。

  递延所得税负债为大同证券公允价值调整形成,账面价值2,583.21万元。

  南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—bj.com.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:5(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。

  本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,并出具了信会师报字[2021]第ZG11651号标准无保留意见审计报告。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求。

  选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近,以保证评估结果有效服务于评估目的,尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。

  六、评估依据(一)经济行为依据1.山西省国有资本运营有限公司《关于南风化工重大资产重组可行性研究报告的预审核意见》晋国资运营函【2020】462号;2.《南风化工集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议》;3.《中条山有色金属集团有限公司董事会会议决议》(2020年9月14日)。

  (二)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过);2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第13届全国人民代表大会常务委员会第6次会议通过);3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第11届全国人民代表大会常务委员会第5次会议通过);4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订);南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:65.《上市公司重大资产重组管理办法》(2019年10月18日中国证券监督管理委员会修订);6.《中华人民共和国城乡规划法》(2007年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会通过);7.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过);8.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正);9.《中华人民共和国矿产资源法》(1996年8月29日修改颁布);10.《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);11.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号);12.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号);13.《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36号);14.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号);15.《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发〔2001〕102号);16.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权(2009)941号;18.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕64号);19.《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号);20.《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(1994年3月26日国务院令第152号发布);21.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号);22.《财政部国家安全生产监督管理总局关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》(财企〔2012〕16号);23.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财政部、国家税务总局,财税〔2008〕170号);南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:724.财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113号);25.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)2019年4月1日起实施;26.《中华人民共和国矿产资源法实施细则》;27.《财政部国家安全生产监督管理总局关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》(财企〔2012〕16号);28.《关于资源税改革具体政策问题的通知》(财政部国家税务总局财税〔2016〕54号);29.《财政部国家税务总局关于资源税适用税率的批复》(财税[2016]69号);30.《山西省财政厅山西省地方税务局关于我省全面实施资源税改革的通知》(2016年7月13日山西省财政厅山西省地方税务局晋财税〔2016〕25号);31.《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估管理有关事项的通知》(晋国资产权(2017)73号);32.山西省国有资本运营有限公司关于印发《山西省国有资本运营有限公司国有资产交易管理办法(试行)》的通知(国资运营发(2020)36号);33.山西省国有资本运营有限公司关于印发《山西省国有资本运营有限公司国有资产评估管理办法(试行)》的通知(国资运营发(2020)37号);34.关于印发《山西省国有资本运营有限公司出资企业投资管理办法》的通知(晋国资运营发【2020】45号);35.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

  (三)评估准则依据1.《资产评估基本准则》(财评[2017]43号);2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号);4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号);5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);6.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号);7.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号);8.《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号);9.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号);南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:810.《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号);11.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号);12.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);13.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号);14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);17.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号);18.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号)。

  (四)权属依据1.土地证、房产证及房产、土地权属声明;2.车辆行驶证;3.专利证书及商标注册证;4.重要资产购置合同或凭证;5.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。

  (五)取价依据1.《基本建设财务规则》(财政部令81号);2.《基本建设项目建设成本管理规定》(财建[2016]504号);3.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号);4.《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号);5.《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号);6.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号);7.国家发改委办公厅发改办价格[2003]857号《关于招标代理服务收费有关问题的通知》;8.《2021年机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);9.《房屋完损等级评定标准》(原国家城乡建设环境保护部颁布城住字[1984]第678号);10.国家外汇管理局公布的2021年3月31日人民币基准汇价;南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—bj.com.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:911.《2021年3月22日贷款市场报价利率(LPR)》;12.《山西省建筑工程预算定额(2018)》(晋建标字[2018]10号);13.《山西省装饰工程预算定额(2018)》(晋建标字[2018]10号);14.《山西省安装工程预算定额(2018)》(晋建标字[2018]10号);15.《山西省建设工程费用定额(2018)》(晋建标字[2018]10号);16.《山西省市政工程预算定额(2018)》(晋建标字[2018]10号);17.《山西省工程造价信息》(2020年第4期);18.《住房城乡建设部办公厅关于调整建设工程计价依据增值税税率的通知》(建办标〔2018〕20号);19.《住房城乡建设部办公厅关于调整建设工程计价依据增值税税率的通知》(建办标〔2018〕20号);20.《矿山井巷工程预算定额》(色协科字[2013]178号);21.《建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》(色协科字[2013]178号);22.南风化工集团股份有限公司提供的历史财务数据;23.评估人员现场座谈、勘察记录;24.评估人员市场调查所了解、收集的资料;25.其他相关资料。

  (六)其他参考依据1.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015);2.《矿业权评估参数确定指导意见》;3.南风化工集团股份有限公司提供的资产清查申报明细表;4.南风化工集团股份有限公司2019年度至评估基准日的审计报告(信会师报字[2021]第ZG11651号);5.采矿权评估报告(中天华矿评报[2021]24号、中天华矿评报[2021]24号);6.土地估价报告(晋国昇元地评字(2021)第026号《土地估价报告》、晋国昇元地评字(2021)第027号《土地估价报告》、晋国昇元地评字(2021)第028号《土地估价报告》);7.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);8.其他相关资料。

  七、评估方法(一)评估方法的选择南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—bj.com.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:0评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  依据中国资产评估准则,评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。

  评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

  评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

  评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  应用收益法必须具备的前提条件是:1.被评估资产的未来预期收益可以被预测并可以用货币来衡量;2.资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以被预测并可以用货币来衡量;3.被评估资产预期获利年限可以被预测。

  由于本次委托评估的南风化工集团股份有限公司拟置出资产为主营业务系生产及销售元明粉,近年来元明粉行业产能过剩以及行业内竞争激烈,对置出资产的盈利能力产生较大冲击,且南风化工集团股份有限公司的经营业绩下滑。

  采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场,且市场数据比较充分,在公开市场上有可比的交易案例。

  目前在公开市场上无法找到与南风化工在业务与资产规模上相似且具备合理的可比性上市公司及交易案例,因此本次评估不适宜采用市场法。

  由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代,因此本次评估可采用资产基础法。

  (二)资产基础法介绍资产基础法各类资产及负债的评估方法如下:1.关于流动资产的评估(1)货币资金:评估人员通过对银行存款、其他货币资金对银行存款发函询证,获取并检查银行存款余额调节表,并与银行存款对账单、银行询证函回函核对,以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。

  (2)应收款项融资:评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

  然后了解基准日后票据的承兑情况,确认票据所涉及的经济行为真实,金额准确,以经核实的账面值确认评估值。

  南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—bj.com.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:1(3)应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等):评估人员通过核查账簿、原始凭证,在进行经济内容和账龄分析的基础上,通过个别认定及账龄分析相结合,综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

  ①原材料、在用周转材料A.对于近期采购的,正常使用的原材料,评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格,利用核实后的数量乘以现行市场购买价,并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用,确定其评估值。

  B.对于2015年及以前入库的原材料,其中技术淘汰,积压呆滞,损毁变质的,根据现场勘察的实际情况,按可变现净值确定评估值。

  ②产成品A.对于被评估单位还在生产的产品,本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的利润后作为评估价值。

  评估价值=实际数量×不含税出厂售价×(1-税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)a.不含税售价:不含税售价参照评估基准日前后的市场价格确定;b.税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加等;c.销售费用率是按各项销售相关费用与销售收入的比例平均计算;d.营业利润率=营业利润÷营业收入;营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用e.所得税率按企业现实执行的税率;f.r为利润实现风险折扣率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

  ③在产品对仅领用了生产材料,尚未投入生产工序的在产品,其成本仅反映材料成本,其评估方法同原材料。

  评估人员检查了相关资料,确认其真实准确性,以经核实的审计后账面价值作为其他流动资产的评估价值。

  2.关于其他权益工具投资的评估南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—bj.com.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:2其他权益工具投资为被评估单位投资的参股单位。

  评估人员通过核实投资时间、投资成本、股权投资金额、数量的真实性及准确性,在核对无误的基础上,采用市场法中的上市公司比较法确定参股公司股权价值,并结合被评估单位持股比例确认其他权益工具投资评估值。

  3.关于长期股权投资的评估对长期股权投资,评估人员核对了明细账余额与报表的一致性,并查阅了相关的投资日期、持股比例、投资协议等文件资料,依据被投资单位的具体情况,采取了如下评估方法:对具有控制权的长期股权投资,根据被投资单位的具体情况采用相应的评估方法进行评估。

  长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例对于不具有控制权的长期股权投资,根据被投资单位的基准日的资产负债表结合持股比例确定评估值。

  被投资单位股东全部权益评估值详见各子公司《资产评估说明》或《成本法评估明细表》。

  在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。

  4.关于投资性房地产的评估纳入本次评估范围的投资性房地产为南风工业园区土地,相应评估值已在无形资产土地使用权中合并计算。

  计算公式如下:评估值=重置成本×综合成新率(1)重置全价的确定重置成本一般包括:设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等。

  同时,根据“《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)”文件规定,对于增值税一般纳税人,符合增值税抵扣条件的,重置成本应该扣除相应的增值税。

  重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣的增值税对于车辆,按照评估基准日的市场价格,加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置成本。

  运输设备重置成本计算公式如下:重置成本=购置价+购置价/(1+13%)×10%+牌照费-可抵扣的增值税南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—bj.com.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:3对于不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低、价值量较小的电子设备,参照现行市场购置的价格确定。

  已超期服役,市场上确实已无该型号产品的设备,采用近似设备对比法确认重置全价;或者按照评估基准日的二手市场价格进行评估。

  (2)综合成新率的确定①对于专用设备和通用机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。

  对于整合技术升级后拆除下来的工艺条件达不到设计要求的停用闲置设备,通过考虑实体性贬值、经济性贬值带来影响同时结合以前使用状况及目前存放情况,在理论剩余使用年限基础上进行综合调整,测算出尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。

  综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%②对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

  计算公式如下:年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%综合成新率=年限法成新率×调整系数③对于车辆,根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。

  以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法),最后,将年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者确定理论成新率,并结合现场勘察车辆的外观、整车结构,发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况,确定勘察成新率并与理论成新率进行权重计算,形成综合成新率,计算公式如下:年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%综合成新率=MIN(年限法成新率,行驶里程法成新率)×40%+勘查成新率×60%(3)评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率6.关于房屋建(构)筑物的评估对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

  (1)成本法南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—bj.com.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:4对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,选取典型建(构)筑物,根据预(结)算书,采用预(结)算调整法确定其建安综合造价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估净值。

  房屋建筑物评估值计算公式:评估价值=重置全价×成新率①重置全价的确定重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

  重置全价=建安工程造价(含税)+工程前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税②成新率的确定综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%其中:年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%现场勘察成新率:将影响资产成新率程度的主要因素进行分类,通过对建(构)筑物造价中影响因素的权重,确定不同结构形式建筑各因素的标准分值,根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值,根据此分值确定现场勘察成新率。

  (2)市场法市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

  市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

  运用市场比较法按下列基本步骤进行:a.搜集交易实例的有关资料;b.选取有效的可比市场交易实例;c.建立价格可比基础;d.进行交易情况修正;e.进行交易日期修正;f.进行区域因素修正;g.进行个别因素修正;h.求得比准价格,调整确定委估房屋的估值。

  7.关于在建工程的评估(1)开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,未发现账面值中存在不合理支出,故按账面值作为评估值。

  南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—bj.com.cn电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:5(2)对于工期超过半年的在建工程,在清查核实的账面值的基础上考虑一定的投入资金的成本,作为评估值。

  8.关于使用权资产的评估使用权资产系企业租赁房屋形成的租赁权资产,评估人员根据企业提供的评估申报表进行账表核实,查阅了相关合同协议及原始凭证,经核实该资产内容真实有效,根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值9.关于土地使用权的评估本次评估的土地是南风化工申报的10宗土地,其中:已取得土地使用权证的9宗土地,南风化工集团股份有限公司委托山西国昇元土地估价有限公司以2021年3月31日为基准日,对土地进行了评估,并出具了晋国昇元地评字(2021)第026号《土地估价报告》。

  由山西国昇元土地估价有限公司出具的土地估价报告及有关文件,构成本报告的重要附件。

  土地估价的详细情况和具体计算过程详见山西国昇元土地估价有限公司出具的《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产项目涉及南风化工集团股份有限公司国有土地使用权价格评估》(晋国昇元地评字(2021)第026号)《土地估价报告》。

  10.关于无形资产--其他无形资产的评估纳入评估范围的无形资产--其他无形资产包括外购软件和专利、商标等。

  (1)根据其他无形资产的特点、评估价值类型等相关条件,结合南风化工集团股份有限公司提供的相关资料,经过逐项核实,在账表一致的基础上,对于评估基准日市场上的外购软件,按照同类软件评估基准日的市场价格作为评估值。

  (2)专利、商标本次对专利及商标进行了核查及必要的分析,并检查专利及商标发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料,以及通过中国版权保护中心网站进行逐项核实,了解其合法性、合理性、真实性。

  对于被评估单位申报的125项费用化商标因与其主营业务没有关联性,且目前未使用,故本次依据商标申请过程中所需的各种费用确认其价值。

  评估价值=注册申请费用+代理费用对于被评估单位申报的与其主营业务联系紧密的5项运牌商标,本次采用收益法进行评估并确认其价值。

  本次南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:6评估中,将委估专利作为一个无形资产组合进行评估。

  采用收益法的基本思路是:首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的存在性,计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额,选取适当的折现率,将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。

  采用收入分成法能较合理测算被评估企业无形资产的价值:其基本公式为:ntttiRKP1)1(式中:P—无形资产的评估价值;K—分成率;Rt—第t年无形资产组合相关产品的销售收入;n—收益期限;t—收益期限序号;i—折现率。

  收入分成率计算公式如下:K=m+(n-m)×r式中:K—委估无形资产组合技术收入分成率;m—销售收入分成率的取值下限;n—销售收入分成率的取值上限;r—销售收入分成率的调整系数11.关于长期待摊费用的评估评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性,了解了费用支出和摊余情况,按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。

  12.关于其他非流动资产的评估评估人员核实了其他非流动资产形成及计算的合理性和正确性。

  其中:流动负债清查项目包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年到期非流动负债、其他流动负债。

  对负债,评估人员根据被评估单位提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告网址:—电线地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱:7值进行核实,以被评估单位实际应承担的负债确定评估值。

  八、评估程序实施过程和情况北京中天华资产评估有限责任公司(以下简称“我公司”)资产评估专业人员对评估对象所涉及的资产和负债进行了评估。

  主要评估程序实施如下:(一)明确前期事项,接受评估委托与委托人沟通,明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,就各方的权利、义务等达成协。华东电网“稳压器”——金寨不薅就亏了!英国留学最新奖学金申请指


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